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江苏卓典建筑技术开发有限公司破产清算案
[日期:2019-11-13] 字号:[ ] 本文已被浏览过:1338次 视力保护色:

 

【裁判要旨】

江苏卓典建筑技术开发有限公司属于无资产、无人员、无账册的“三无企业”,在管理人履职过程中,公司股东拒不履行清算义务,导致对公司无法进行清算,人民法院对相关直接责任人员依法处以罚款,并在终结裁定中告知债权人可依法追究清算义务人相关责任。

【相关法条】

1.《中华人民共和国企业破产法》第一百二十七条 债务人违反本法规定,拒不向人民法院提交或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况的,人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。

债务人违反本法规定,拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料的,或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明的,人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。

2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条  有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。

【基本案情】

申请人:南京华浦高科建材有限公司(以下简称华浦公司)。

被申请人:江苏卓典建筑技术开发有限公司(以下简称卓典公司)。

卓典公司于2010年9月2日在江苏省工商行政管理局设立登记,注册资本为500万元,公司股东为彭胜军、朱洁艳。2015年1月22日卓典公司形成股东会决议一份,载明因公司经营不善原因,申请注销公司;公司成立清算组,清算组成员:彭胜军、朱洁艳,清算组负责人:彭胜军;该公司注销决定登报公告,并告知公司债权债务人。2015年1月28日,江苏省工商行政管理局出具公司备案通知书,载明卓典公司清算组成员事项已在该局备案。后该公司并未组织自行清算。2016年8月16日,债权人华浦公司以卓典公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由,向江苏省南京市中级人民法院(以下简称南京中院)申请对卓典公司进行破产清算。

南京中院经审查后,于2016年10月19日裁定受理了卓典公司破产清算一案,并于同日指定了管理人。案件受理后,在法院和管理人多次通知、释明的情况下,卓典公司股东、法定代表人彭胜军拒不向法院提交卓典公司的财产状况说明、债务清册、债权清册等,亦拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料。后南京中院组织召开听证会,于2016年12月29日作出(2016)苏01司惩1号民事决定书,对彭胜军罚款6万元。

根据管理人查明的情况,截至2017年2月27日,卓典公司确认到期普通债权为1025022.83元,无财产可供清偿。因卓典公司已不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力,故管理人请求法院宣告卓典公司破产并终结破产程序,同时请求明确卓典公司清算义务人彭胜军、朱洁艳对卓典公司的债务承担责任。

【裁判结果】

南京中院认为:经卓典公司管理人调查,卓典公司无财产可清偿破产费用、无财产向债权人分配,管理人申请卓典公司破产并终结破产程序,符合法律规定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(以下简称公司法司法解释(二))第十八条第二款的规定,有限责任公司的股东怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院依法予以支持。卓典公司清算义务人拒不向管理人移交公司财产、账册、重要文件,导致公司无法进行清算,卓典公司债权人可依据上述规定,另行要求卓典公司的股东、实际控制人等清算义务人对其债务承担相应责任。南京中院于2017年3月20日裁定宣告卓典公司破产并终结卓典公司破产程序。

【案例价值】

一、对于拒不履行清算义务的直接责任人员进行处罚

依照《中华人民共和国企业破产法》第十五条规定,自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日,债务人的有关人员应当妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料。在管理人接管破产企业过程中,其负有积极配合管理人移交公司财产、印章和账簿、文书等资料的义务。

本案中,卓典公司的股东、法定代表人彭胜军作为保管公司财产、印章和账簿、文书等资料的直接责任人员,在法院受理卓典公司破产清算案后,经法院及管理人多次书面通知的情形下,其故意或者消极不提交上述资料,已严重损害了公司利益及债权人利益,严重妨碍了破产清算工作的正常进行。南京中院根据《中华人民共和国企业破产法》第十一条、第十五条、第一百二十七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十五条第一款、第一百一十六条第一款、第三款之规定,对彭胜军罚款6万元。

二、关于清算义务人民事责任的承担

在清算程序中,清算义务人应依法履行清算义务,并在违反清算义务时承担相应民事责任。根据公司法司法解释(二)第十八条的规定,清算义务人承担的民事责任主要为赔偿责任和清偿责任。

赔偿责任与清偿责任均属于侵害债权的责任,即清算义务人怠于履行或不履行清算义务,在主观上存在过错,其行为导致清算程序出现瑕疵或者无法清算,使公司可供清偿财产出现减损,客观上导致了公司债权人、其他股东利益的受损,所承担的法律责任为侵权责任。但两者也有不同之处。一是损害程度不同。赔偿责任系清算程序出现瑕疵,通过救济途径(如公司账册、账簿等资料恢复,调取银行对账单等方式)可以保证清算程序的进行,此时债权人的损失可以量化。而清偿责任要求清算程序的瑕疵达到无法进行清算的损害后果,如主要会计账簿或者交易文件灭失,导致无法查明公司财产状况及债权债务关系,无法衡量清算义务人的行为对公司财产造成的损失,进而导致清算程序无法进行。二是责任范围不同。赔偿责任下清算义务人承担的是补充责任,责任范围在所造成的损失范围内,即先以债务人的财产进行清偿,不能清偿部分认定为债权人的损失,由清算义务人予以赔偿。清偿责任下要求清算义务人承担无限连带责任,债权人既可以向债务人主张债权,也可以向清算义务人主张损失赔偿。

本案中,卓典公司股东彭胜军等人在公司出现清算事由后未组织清算,在破产清算程序中,拒不向法院提交卓典公司的财产状况说明、债务清册、债权清册等,亦拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料,导致清算程序出现瑕疵,给债权人造成了损失,同时其拒不履行法定义务的行为导致公司清算程序无法进行。此时,债权人既可以主张其对造成的损失承担赔偿责任,亦可主张其对公司债务承担连带清偿责任。

同时,因卓典公司清算义务人拒不向管理人移交公司财产、账册、重要文件,导致公司无法进行清算,根据最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第二十九条规定,南京中院在终结裁定中载明,债权人可以另行依据公司法司法解释(二)第十八条的规定,要求卓典公司的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。

 

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